Nepeňažný vklad do základného imania obchodnej spoločnosti je majetok, ktorý zakladatelia alebo spoločníci vkladajú do spoločnosti namiesto peňažných prostriedkov.

Podľa Obchodného zákonníka (zákon č. 513/1991 Zb.), platia pre nepeňažné vklady do základného imania obchodných spoločností tieto pravidlá:

Nepeňažným vkladom môže byť akýkoľvek majetok, ktorý je spôsobilý hospodárskeho využitia, teda:

– nehnuteľnosti,
– hnuteľné veci (stroje, zariadenia, autá atď.),
– pohľadávky,
– práva duševného vlastníctva (patenty, ochranné známky, licencie),
– know-how.

Nepeňažným vkladom do základného imania môže byť aj podnik alebo časť podniku, ktorého hodnotu je potrebné taktiež stanoviť znaleckým posudkom.

Nepeňažné vklady nie je možné vykonať vo forme práce alebo služieb.

Podľa § 59 ods. 3 Obchodného zákonníka platí:

„Hodnota nepeňažného vkladu musí byť určená znaleckým posudkom, ak tento zákon neustanovuje inak.“

Znalecký posudok je povinný:

1. pri založení spoločnosti – ak zakladatelia vkladajú nepeňažný majetok do základného imania, musí byť tento majetok ocenený znalcom.
2. pri zvýšení základného imania nepeňažným vkladom – ak sa základné imanie zvyšuje nepeňažným vkladom, musí byť jeho hodnota určená znaleckým posudkom.
3. pri zlúčení, splynutí alebo rozdelení spoločnosti – ak sa pri transformáciách spoločností vykonáva vklad majetku, je nevyhnutné vypracovanie znaleckého posudku.

Znalecký posudok musí vypracovať znalec zapísaný v zozname znalcov Ministerstva spravodlivosti SR. Výber znalca závisí od druhu nepeňažného vkladu, napríklad:

• Nehnuteľnosti je oprávnený ohodnotiť znalec z odboru Stavebníctvo, odvetvie Odhad hodnoty nehnuteľností.
• Stroje ohodnocuje znalec z odboru Strojárstvo, odvetvie Odhad hodnoty strojových zariadení.
• Elektroniku (počítače, tlačiarne,…) ohodnocujú znalci z odboru Elektrotechnika, odvetvie Odhad hodnoty elektrotechnických zariadení a elektroniky.
• Autá môže ohodnotiť znalec z odboru Cestná doprava, odvetvie Odhad hodnoty cestných vozidiel.
• Pohľadávky ohodnocujú znalci z odboru Ekonómia a manažment, odvetvie Financie.
• Práva duševného vlastníctva ako patenty, ochranné známky či licencie môže ohodnotiť znalec z odboru Priemyselné vlastníctvo, odvetvie Priemyselné vlastníctvo.
• Spoločnosti ohodnocujú znalecké organizácie z odboru Ekonomika a riadenie podnikov, odvetvie Oceňovanie a hodnotenie podnikov.

Zoznam znalcov je dostupný na stránke ministerstva.

Znalecký posudok musí obsahovať:

✔ Opis predmetu nepeňažného vkladu
✔ Použitú metódu ocenenia
✔ Určenie hodnoty vkladu
✔ Dátum ocenenia
✔ Identifikačné údaje znalca a jeho znaleckú pečiatku

Výnimky z povinnosti znaleckého posudku

V niektorých prípadoch nie je znalecký posudok potrebný:

• Zvýšenie základného imania v s.r.o. – ak sa hodnota nepeňažného vkladu určuje na základe účtovnej závierky, znalecký posudok sa nevyžaduje.
• Cenné papiere obchodované na burze – ak je nepeňažný vklad cenný papier alebo finančný nástroj s určenou trhovou hodnotou, znalecký posudok nie je potrebný.
• V prípade zjednodušených fúzií alebo rozdelení – ak to zákon výslovne umožňuje.

Dôsledky nesprávneho ocenenia nepeňažného vkladu

Ak by hodnota nepeňažného vkladu bola nadhodnotená, spoločník môže byť zodpovedný za rozdiel medzi skutočnou hodnotou a hodnotou zapísanou v obchodnom registri. V prípade nesprávneho postupu môže registrový súd odmietnuť zápis spoločnosti alebo zvýšenie imania.

Postup pri nepeňažnom vklade:

1. Vypracovanie znaleckého posudku znalcom.
2. Odsúhlasenie vkladu spoločníkmi alebo valným zhromaždením.
3. Vypracovanie notárskej zápisnice (ak je potrebná).
4. Podanie návrhu na zápis do obchodného registra.
5. Zápis vkladu do účtovníctva spoločnosti.

V Slovenskej republike je znalecký posudok pri nepeňažných vkladoch vo väčšine prípadov povinný, najmä pri spoločnostiach s ručením obmedzeným a akciových spoločnostiach. Existujú však výnimky, najmä pri cenných papieroch a zvýšení základného imania na základe účtovnej závierky. Výber znalca závisí od druhu nepeňažného vkladu. Zoznam znalcov je dostupný na stránke MS SR. V prípade nesprávneho postupu môže registrový súd odmietnuť zápis zvýšenia základného imania.